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北京同仁堂醫養產業投資集團有限公司增資項目

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2023年12月19日

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項目基本情況

項目名稱	同**集團有限公司增資項目	項目編號	****
融資方所在地區	市區	融資方所屬行業	商務服務業
擬募集資金對應持股比例或股份數	不超過25.0%
擬募集資金金額	不低于25000.0萬元	擬征集投資方數量	不低于3個不超過10個
信息披露起始日期	2023-12-19	信息披露期滿日期	2024-01-16
信息披露公告期滿的安排	1. 未產生符合條件的意向投資方，則：按照5個工作日為一個周期公告時間直至產生符合條件的意向投資方。 2. 產生了符合條件的意向投資方，但未滿足擬募集資金金額、對應持股比例（股份數）或擬征集投資方數量等要求的，則：按照5個工作日為一個周期公告時間直至征集到的擬募集資金金額、對應持股比例（股份數）及符合條件的意向投資方數量滿足本項目公告要求。
募集資金用途	增強公司資本實力，優化股權結構，整合行業優質**，擴大公司經營規模。
增資后企業股權結構	本次增資股權設置情況如下：增資完****集團持股比例不低于75%，新引入投資方持股比例合計不超過25%。
增資達成或終止的條件	征集到符合條件的意向投資方，滿足本次募集資金和持股比例的要求且增資價格不低于經備案的評估結果，經融資方有權批準機構批準并簽訂增資協議，則本次增資達成。
相關附件	附件：

融資方情況

名稱	同**集團有限公司
基本情況	住所	市區史各莊街道朱辛莊323號1982
	法定代表人	饒祖海	成立日期	2015-03-17
	注冊資本	30000萬元	實收資本	30000萬元
	經營范圍	項目投資；投資咨詢；投資管理；企業管理；銷售日用品、化妝品、文化用品、工藝品、禮品、電子產品、醫療器械（限Ⅰ、Ⅱ類）、食用農產品；技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；市場營銷策劃；商務信息咨詢；電腦圖文設計、制作；企業形象策劃；設計、制作、代理、發布廣告；醫院管理；健康管理、健康咨詢（須經審批的診療活動除外）；會議服務（不含食宿）；承辦展覽展示活動；職業中介活動；食品經營。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；職業中介活動、食品經營以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
	股東個數	1
企業股權結構	股東名稱（前十位）		出資比例（%）
	****		100.00

主要財務指標（單位：萬元）	近三年年度審計報告
	年度	2022 年度	2021 年度	2020 年度
	資產總計	124321.49	73609.91	52257.80
	負債總計	57562.03	20645.41	11204.41
	所有者權益	66759.46	52964.50	41053.39
	營業收入	78922.84	51146.33	47998.72
	凈利潤	374.71	161.43	-1435.59
	最近一期財務數據
	日期	2023-11-30
	資產總計	109324.69
	負債總計	51563.22
	所有者權益	57761.47
	營業收入	73633.21
	凈利潤	3298.45
增資行為的決策及批準情況	融資方決策文件類型	股東決定
	國資監管機構	省級國資委監管-**市
	國家出資企業或主管部門名稱	****
	批準單位名稱	****
	批準文件類型	批復
其他披露事項	1.本次增資須以貨幣或非貨幣方式一次性進行投資，本次增資價格不低于1元毎注冊資本且不低于經備案的評估結果。本次增資單個意向投資方投資金額不得少于3000萬元（含本數）。 2.本次增資所募集資金總額超出新增注冊資本金的部分計入資本公積，歸新老股東共同享有。 3.融資方有權根據征集情況調整各投資方的投資金額及認購股權比例。 4.意向投**交易所提交如下材料方可查閱融交易所的有關備查文件：（1）保密承諾函（詳見附件）；（2）加蓋公章的主體資格證明材料復印件（如：營業執照等）；（3）加蓋公章和法定代表人簽字的法定代表人授權委托書（如涉及）；（4）加蓋公章的查閱人有效期內的身份證正反面復印件。 5.投資方須在本項目出具交易憑證前將全額服務費支付至北交所指定賬戶。 6.**交易所備查文件。

投資方資格條件與增資條件

投資方資格條件	1.意向投資方應為在中國境內（不含港澳臺地區）依法注冊并有效存續的企業法人、非法人組織或具有完全民事行為能力的中國國籍的自然人。若意向投資方為非法人組織的，須為私募投資基金。 2.意向投資方如為私募投資基金：①該基金在中**協會履行完成備案程序（應提供相關備案證明）；②該基金管理人應成立2年以上（以營業執照為準）且在中協會履行完成登記程序（應提供相關登記證明）且管理的基金規模不低于1.5億元人民幣（應提供所管理基金的相關備案證明及合伙協議）。 3.意向投資方如為基金管理人，則應成立2年以上（以營業執照為準）且在中協會履行完成登記程序（應提供相關登記證明），其所管理的基金規模不低于1.5億元人民幣（應提供所管理基金在中**協會履行完成的備案證明及合伙協議）。本次增資意向投資方若為基金管理人，可指定旗下管理的基金作為最終投資方參與本次增資，且該基金需滿足投資方資格條件和增資條件。 4.意向投資方如為企業法人（不含私募投資基金及基金管理人），應成立2年以上（以營業執照為準）且實收資本應不低于2億元人民幣（以2022年度審計報告或驗資報告為準）或其實際控制人所投獨資企業實收資本或實繳注冊資本不低于2億元人民幣（以被投資企業2022年審計報告或其他證明材料為準）。 5.若意向投資方為自然人的，應具備近五年內在醫療服務行業的股權投資經驗并擔任過董事、監事或高級管理人員且意向投資方持有投資的企業股權比例應不低于15%（應提供被投企業營業執照、公司章程，經營范圍應包括“醫療服務”及工商登記的董事、監事或高級管理人員證明），且投資企業近三年凈利潤均為正（應提供2020年度、2021年度、2022年度審計報告）。 6.意向投資方資金狀況良好，具備良好的商業信用，無不良經營記錄，不存在違法行為。 7.本項目不接受意向投資方組成聯合體參與增資。 8. 意向投資本方不得存在代持或委托持股(含隱名委托)行為，不得通過信托計劃、資產管理計劃、公司型私募基金、契約型私募基金參與投資。 9.意向投資方應符合國家法律、行政法規規定的其他條件。
增資條件	1.意向投資方須在本項目公**交易所提交意向投資申請材料，并在公告信息披露截止日17：00時前將擬投資金額5%的交易保證交易所指定賬戶（以到賬時間為準），逾期未交納保證金的，視為其放棄投資資格。 2. 意向投資方被確定為最終投資方且其以貨幣方式投資的，其交納的保證金轉為增資款的一部分；以非貨幣方式投資的，其交納的保證金在非貨幣資產權屬變更登記手續辦交易所接到融資方書面通知后3個工作日內無息返還；意向投資方未被確認為投資方，且不涉及保證金扣除情形的，其保證金將在確認其未成為交易所收到其遞交的退還保證金書面申請之日起3個工作日內全額無息返還。若基金管理人交納保證金的，則同意其交納的保證銀行賬戶收到以《增資協議》具體約定為準的增資交易所收到融資方書面申請后3個工作日內原路徑全額無息返還。 3.本次增資單個意向投資方投資金額不得少于3000萬元（含本數）。 4.本次增資接受貨幣或非貨幣方式進行出資。以貨幣出資的，出資幣種須為人民幣；以非貨幣方式出資的，非貨幣資產應與融資方的主營業務相關，并在取得融資方董事會/股東意后，由融資方委托具有相應資質的評估機構評估且履行融資方備案手續后確定出資金額。 5.意向投資方須書面承諾以下事項：（1）本項目信息披露公告期即為盡職調查期，意向投資方有權利及義務在信息披露公告期間自行組織對融資方進行全面了解，費用自行承擔。本方提交投資申請并交納交易保證金后，即視為本方已詳細閱讀并完全認可本項目公告所披露內容、已完成對本項目的全部盡職調查，并依據該等內容獨立判斷決定自愿接受公告之全部內容及融資方現狀（包括可能存在的瑕疵），同意以不低于1元毎注冊資本且不低于融資方經備案的凈資產評估值計算的每單位注冊資本的對應價格進行增資。若以不了解融資方的現狀等為由發生逾期或拒絕簽署增資協議、拒付增資款、放棄增資等情形的，即可視為違約行為，我方同意融資方扣除全部交易保證金**交易所基礎服務費，剩余部分作為對融資方的經濟補償，保證金不足以補償的，相關方有權按照實際損失繼續追索，并同意融資方重新披露增資信息，同時由我方承擔相關的全部經濟責任與風險。（2）本方同意融資方對我方進行盡職調查，并按融資方調查所需文件。若意向投資方為私募投資基金，則同意同時對基金管理人進行盡職調查。（3）本方具有良好的財務狀況和支付能力及商業信用，保證我方資金來源合法合規，并愿意承擔因違反此承諾而造成的一切損失。（4）除非取得融資方的書面許可，本方成為融資方股東后，本方及本方實際控制人不得公司從事與融資方的業務有競爭關系的業務，包括不能繼續從事在成為融資方股東前已有的與融資方的業務有競爭關系的業務，及不能新開展與融資方的業務有競爭關系的業務（企業法人適用）。（5）除非取得融資方的書面許可，本方成為融資方股東后，不得同時在與融資公司中任職，不再從事、參與或協助他人從事任何與融資方相同或相類似的業務，公司除外（自然人適用）。（6）以貨幣方式出資的，本方承諾資金為自有、合法資金；以非貨幣方式出資的，本方承諾對用于出資的非貨幣資產享有全部法律權益。該非貨幣資產權屬清晰，不存在任何權屬糾紛和其他法律糾紛，且不存在任何質押、抵押、其他擔保或第三方權益等限制情形，法院機關凍結、查封、扣押、拍賣等情形，亦不存在司法裁判原因限制轉移，且未成為任何法律訴訟、仲裁的標的，不附帶任何或有負債和其他優先權及其他類似權利的限制。非貨幣資產并不會因中國法律或第三人的權利主張而被轉移、沒收、扣押或設置任何擔保權利，也不存在任何可能導致機關機關查封、凍結或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。以股權出資的，用公司的其他股東應同意該股權出資行為且放棄對該股權的優先購買權。該非貨幣資產過戶或轉移給融資方不存在任何法律障礙，不存在可能影響出資行為的情形。（7）本方保證參與融資方本次增資不會對融資方的后續資本運作造成重大不利影響或實質性障礙。（8）本方同意在被融資方有權批準機構確定為投資方后10個工作日內與融資方及原股東簽署《增資協議》，并按照《增資協議》約定支付增資價款或進行非貨幣資產的交付或權屬變更登記手續；（9）本方知悉且認可本次增資不接受關于業績對賭、股權回購、業績承諾、收益保證、反稀釋條款的要求。（10）本方不存在代持或委托持股(含隱名委托)行為，未通過信托計劃、資產管理計劃、公司型私募基金、契約型私募基金參與投資。（11）本方同意融資方對最終投資金額和比例作出調整。（12）本方在成為投資方后，同意按照《**交易所國有資產交易業務收費辦法》支付基礎服務費，按照投資資金金額的0.1%向投資方收取，且單筆單向不低于10000元。
保證金設置	保證金金額或比例	擬投資金額的5%
	交納時間（以到達產權交易機構指定賬戶時間為準）	本公告截止日17:00前交納
	保證金處置方式	1、保證金扣除情形：若非融資方原因，出現以下任何一種情況時，意向投資方所交納的保證金將被全部扣除，作為對融資方及相關方的補償，保證金不足以補償的，融資方可按實際損失繼續追索：（1）意向投資方交納保證金后單方撤回增資申請的。（2）本增資項目掛牌公告期滿，須參加遴選程序而未參加或未按要求參加的。（3）在被確定為投資方后未按約定時限與融資方簽署《增資協議》及未按約定時限支付增資款或辦理非貨幣資產交付或權屬變更登記手續的。（4）其他違反本公告內容或承諾事項情形的。 2、意向投資方被確定為最終投資方且其以貨幣方式投資的，其交納的保證金轉為增資款的一部分；以非貨幣方式投資的，其交納的保證金在非貨幣資產權屬變更登記手續辦**交易所接到融資方書面通知后3個工作日內無息返還；意向投資方未被確認為投資方，且不涉及保證金扣除情形的，其保證金將在確認其未成為交易所收到其遞交的退還保證金書面申請之日起3個工作日內全額無息返還。若基金管理人交納保證金的，則同意其交納的保證銀行賬戶收到以《增資協議》具體約定為準的增資**交易所收到融資方書面申請后3個工作日內原路徑全額無息返還。 3、其他約定：無。

遴選方案

遴選方式

競爭性談判

遴選方案主要內容

意向投資方通過資格確認并交納交易保證金后，成為合格意向投資方。本項目信息披露公告期滿，若征集到不超過10家（含10家）合格意向投資方，融資方有權決定是否通過競爭性談判的方式對合格意向投資方進行遴選。若征集到10家以上合格意向投資方，將通過競爭性談判方式對合格意向投資方進行遴選。競爭性談判主要從以下幾個方面對合格意向投資方進行擇優遴選：（1）合格意向投資方的增資價格。（2）合格意向投資方的綜合實力。企業法人或私募投資基金（若為私募基金，則同時考察基金管理人）：包括資金實力、盈利狀況、行業聲譽、歷史業績、****公司治理情況。自然人：包括個人征信、行業地位、財務狀況、資金實力。（3）合格意向投資方（若為私募基金，則同時考察基金管理人）對融資方企業文化、經營理念、發展戰略的熟悉和認同程度。（4）合格意向投資方（若為私募基金，則同時考察基金管理人）能夠與融資方及其原股東建立良好的溝通協作關系。合格意向投資方（若為私募基金，則同時考察基金管理人）與融資方或融資方關聯方有過**基礎的優先。（5）合格意向投資方（若為私募基金，則同時考察基金管理人）的業務領域與融資方業務發展的協同性、互補性。合格意向投資方（若為私募基金，則同時考察基金管理人）有藥品零售、藥品批發或醫療服務相關領域的投資經驗的優先。（6）合格意向投資方（若為私募基金，則同時考察基金管理人）的**整合能力和資本運作能力。合格意向投資方（若為私募基金，則同時考察基金管理人）能為融資方在資金、市場**、產業鏈延伸等方面提供較多支持的優先。

項目聯系

專業服務機構	機構名稱：** 機構聯系人：王洋洋聯系電話：1310597；010-**9892 電子郵件：
交易機構	項目負責人：李薇佳聯系電話：010-**5665 電子郵件：wjli@cbex..cn 部門負責人：王威聯系電話：010-**3030